对商誉确认的反思

　　一、广义的商誊
　　商誉是指企业一项不可辨认的无形资产。因此，它既不能单独计价，又不能单独出售。独特的生产技术，是公认的无形资产之一，只是一种广义的商誉，因为都可以资本化入帐，可以转让出售。专营专卖权同样是企业的一项无形资产，它可能是企业花费一定成本而致，或由于良好的社会关系而获得，但不管如何，它可作为企业的一项资产单独入帐。所以说，良好的地理位置，独特的生产技术，专营专卖权等，由于其可以单独辨认都不属于严格意义上的商誉。
　　二、狭义上的商誊
　　真正的商誉是指狭义的商誉，是企业不可辨认的无形资产，其构成因素都与企业杰出的管理人员队伍有关。企业所有的科学管理制度、融洽的社会公共关系、优秀资信级别和良好的社会形象等，无不是企业杰出管理人员充分发挥其特长，使用科学有效的生产和经营管理手段，并不断取得优良的业绩表现而逐步形成的。所以，企业的管理人员真正是企业的一项不可辨认无形资产。然而，它为企业创造收入，但不能单独计价。尽管现在有许多会计理论家呼吁要建立人力资产会计，但大家尚未达成共识，因此会计实务无法将其计价入帐；同时，由于在市场经济环境下，人才可以自由流动，因此，企业现有的优秀管理人才不完全由企业控制，企业不能靠转让这些人才而获利，除非各企业象足球俱乐部那样实行管理人员职业化和转会制度。
　　对于上述商誉构成要素进行仔细研究，我们认为，商誉的最本质的要素是企业杰出的管理人员队伍，否则，便没有商誉存在的基础。
　　将企业杰出管理人才作为商誉最本质的构成要素，才能对实务具有指导意义。人们才能理解为什么具有同样地理位置和同样先进技术的企业，有的企业具有优良的业绩，并取得很高的商誉价值，而有的企业却没有；为什么拥有杰出管理人才的企业，会取得良好的业绩，并获得较高的商誉价值；为什么当杰出管理人才离开某企业后，该企业的经营业绩和商誉价值会下降；为什么人们认为企业竞争是人才的竞争。说到底，在同等条件下，经营业绩优良的企业都具有商誉，杰出的企业管理人才是商誉存在的前提。而地理位置，技术条件和专营专卖特权等，只是一般意义上的无形资产，不是真正意义上的商誉。
　　三、商省的确认问题
　　(一)自创商誉的确认问题
　　一般认为，资产是企业所拥有或实际控制的，能给企业带来未来经济利益的经济资源。对于资产的确认，按照美国财务会计准则委员会的规定，应在考虑成本效益原则和重要性原则两个前提之下，按是否符合1．可定义性、2．可计量性、3．相关性、4．可靠性，这四个标准进行判断。对于资产的计价，一般认为可从两个方面进行：1．按资产给企业带来未来经济利益价值的现值反映；2．按该项资产的现行转出价值或投入价值反映。
　　自创商誉往往被认为是企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源，这些资源可使得企业获得比其他企业更多的收益。我们在上文中曾分析过，构成广义商誉的各项无形资源包括企业的杰出管理人才即人力资源，良好的地理位置，独特的生产技术和专营专卖权等。那么，结合刚才所讨论的会计理论，我们可以得出如下结论：
　　1．自创商誉价值的构成要素中，良好的地理位置，独特的生产技术和专营专卖权等，都可以根据需要作为企业的一般无形资产入帐。首先，它们都符合资产的定义；其次它们都符合资产的四个确认标准。我们要讨论的仅仅是它们的计价问题。首先，良好的地理位置一般有一个公允市价，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为其入帐价值；其次，企业的独特生产技术可以其研究开发成本计价，或进行评估，以评估价值入帐。第三，企业的专营专卖权可以为获得该项权力的投入的耗费入帐，或以转让该项权力所能获得的收入人帐。最后，这三项无形资源都属于企业无形资产的各个明细项目，会计实务中都已有如何将其计价入帐的程序和方法，所以，这三项构成要素可以分别计入各自的无形资产二级帐户中。
　 2．自创商誉价值中由杰出的管理人员要素构成的部分，是真正的商誉，不应也不可能作为一般无形资产计入帐户中。因为，首先，企业的管理人员虽能为企业创造未来经济收益，但非企业所有亦非企业能控制。在现行体制下，人才是可以自由流动的，因此，将这部分人力资源作为资产入帐不符合资产定义。其次，即使勉强将其作为资产入帐，实务中仍有如何计价的问题。企业的人力资源很难按企业投入耗费计价。目前的人力资源会计虽然提出了一些理论主张，但在实务中很难运行，便是这个道理；人力资源将为企业创造多少未来实际收益，更是无法合理估计，因此无法按照其未来收益的现值计价；人力资源没有转出价值，因而无法按转出价值计价，而其他无形资源却大多有转出价值，因而计价入帐的可靠性较强。
　　3．虽然在自创广义商誉价值中(如地理位置和专有技术等)，某些构成部分具有资本化的可行性，但我们并不主张将自创商誉资本化。因为，(1)自创商誉的形成是一个缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉形成，这样就使得人们很难按照历史成本原则为其计价。(2)自创商誉能为企业创造多少未来收益也很难确定。自创商誉价值的各组成都分很容易发生变化。随着生产技术的发展，特有技术可能不再特有，甚至落后于形势；优秀的管理人才随时可能离开本企业另谋高就；良好的地理位置可能会由于城市建设规划或经济布局的改变而不再具有优越性；专营专卖权可能会由于发行许可证主体扩大专营专卖范围或取消专营专卖而消逝等，许许多多不确定性。因此，自创商誉本身并不稳定，也无法确定其本身价值。考虑到这一点，如仍将自创商誉资本化显然不够稳健，更可能造成信息使用者的过分乐观。(3)确定商誉必须考虑商誉是否摊销和如何摊销的问题，而在这方面又存在许多争议，从避免引起实务操作的混乱出发，我们认为不确认自创商誉显然更具有实际意义。(4)不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成影响。会计报表使用者可根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，会给报表使用者造成一个错觉，认为企业的商誉只那么多，而且在较长时期内不会有太大的变化。事实上，企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变动。所以，将自创商誉确认入帐会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在财务报告说明中向信息使用者披露有关商誉价值的信息。
　　(二)外购商誉的确认问题一种观点将商誉视为差额商誉，公式为：差额商誉＝净资产整体价值(收买价)—净资产公允价值。
　　式中，公允价值一般由资产单项评估确定，即按历史成本、重置成本、现行市价等计价标准，逐一确定企业现有资产，负债的单个存量价值，然后用资产减负债得出，这是将被评估企业资产、负债视为互不相关、相互独立而作出的静态评估。整体价值由资产整体评估确定，即考虑资产、负债存量及其配置，将他们视为一个有机整体，预测出未来利润并现值化。至于收买价，笔者认为它同企业整体价值就是等量的。因此差额商誉更确切的表达式应为：差额商誉＝∑[第n年利润／(1十i)n]—净资产公允价值。
　 其中n为企业生产年限，i为折现率。
　　还有一种观点认为，商誉是企业嫌取的“超额利润”；通常用未来超额利润的现值计算，可称之为现值商誉。用公式表达如下：　　
　　现值商誉＝∑[(第n年利润—第n年净资产×行业或社会净资产利润率)十(1+i)n＝∑[第n年利润十(1+i)n—∑[第n年净资产×行业(社会)净资产利润率十(1十i)]
　 笔者认为，无论是差额商誉还是现值商誉，人们都无法说清楚其主体以及如何产生利润。人们之所以关注这一问题，是想通过先明确性质再决定其财务处理方法。实际上在资产负债表中，有的项目性质十分模糊，比如递延资产，虽称资产但并不一定能带来收益，这只能用复式记帐平衡原理来解释。
　有关商誉，同样可回避其性质问题，只根据需要进行处理。
　　那么这两种观点哪一个能更精确地计量商誉呢?笔者认为，商誉仍然是一个模糊概念，也有主体不清、作用不明确的问题，人们无法通过它如何发挥作用来计量，解决的途径是利用它所产生的效果。而对这一效果，不同的人出于不同的需要，理解也有所差异。产权交易双方关心的是企业未来利润与公允价值哪一个更大，是否要因此付出(获取)更多代价(补偿)，他们需要的是差额商誉的信息。而企业股东、债权人关心的是投资能否获得高于同行业的回报，贷款收回是否有足够的资金作保障，因此，现值商誉才是他们所需要的。由于一个企业不会频繁发生兼并与收购，它对外公布的信息应以现值商誉为主。
　　三、商誉摊销问题的研究
　　不管是自创商誉还是外购商誉，在帐面上确认后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。其理由是：
　　1．如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，这就使得会计揭示的信息与实际不相符合。
　　2．如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉已消失而实际上企业的商誉却可能比以往更高呢?
　　3．如按期摊销商誉，那么，当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐?如不计价入帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。
　　主张商誉应摊销的学者则认为商誉应该合理摊销，理由是：
　　1．由于企业的发展不可能永远辉煌，加上科学技术的进步和同行业的竞争，使得企业商誉不可能永远存在。因此，企业的商誉应合理摊销。
　　2．对外购商誉而言，企业为外购商誉支付了代价。因此按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。
　　应该说这两种方法都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业未来收益影响的不确定性，这使得两种观点的前提均有成立的可能：企业商誉可能丧失，不再产生效益；商誉也可能更高，给企业带　来更多效益。所以说，把商誉作为一项资产入帐，会给企业的会计处理和财务状况的揭示带来困惑。
　　即使企业确定商誉应予摊销，如何确定摊销方　法也存在问题。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与未来收入的关系无章可循，因而无法按配比原则合理摊销。不论采用何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折衷的办法，也许只有直线摊销法了。即使如此，如何合理确定摊销期限又是一 个难题：确定商誉的未来受益期实在太难。为此，美国财务会计准则委员会(FASB)只规定了商誉摊销期的上限摊销期不多于四十年；而我国会计准则规定商誉应在不低于十年的期限内合理摊销。但不管　规定多少年，都有给人以操纵利润之嫌，这在会计处　理上都不是一个完善的方法。
　　四、负商誉问题的认识
　　所谓负商誉，一般是指企业购并时购并企业所支付的价款小于被购并企业净资产公允市价的差额。对于负商誉是否应确认，会计学界也有不同的看法。亨德里克森在其《会计理论》中认为负商誉在逻辑上不可能存在，如果被收购企业净资产的公允市价高于其售价，那么，企业的业主就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。但我们认为，负商誉确实有可能存在，主要原因如下：
　　1．业主可能急需资金而将其所有企业资产一榄子售出时可能要将其售价打个折扣，以达到尽快脱手变现的目的。
　　2．企业的许多资产实际上不可能分开出售，如分开出售则其价值可能反而会大为降低。这对许多专业配套设备来说尤为如此。
　　3．在被购并企业出现连年亏损的情况下，为了尽快将企业售出，避免更多亏损，企业业主可能将企业降价出售。
　　4．购并企业在与被购并企业业主进行购并谈判时以较高的谈判技巧将购并价格压低。
　　5．被购并企业存在着隐性负债。这种情况在我国尤为突出。因此购并企业在确定购并价格时常常要压低购并价格，以弥补这部分未来的付出。
　　对于负商誉的确认和计量，各国会计界有不同的做法。美国会计界将其按比例冲抵被购并企业非流动资产的公允市价(有价证券投资除外)，如果非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，则列为递延收益逐年摊销。推其意，主要是因为非流动资产的公允市价可能不如流动资产公允市价可靠，出现负商誉可能是因为非流动资产价值高估引起。也有的国家将形成的负商誉直接贷记资本公积。我国具体会计准则征求意见稿中将负商誉全部作为递延收益处理，并在五年之内摊销。我们认为，在会计实务中，考虑到我国大部分被购并企业是国有企业，存在有许多退休职工和冗员，他们以后的工作安置或退休工资、福利都将由购并企业承担。因此，如国家为照顾购并企业，将被购并企业以低于净资产的公允市价的价格转让给购并企业，形成被购并企业的负商誉的，那么购并企业应将其作为“应付退休职工费用”或“备抵下岗职工就业安置费”处理，不能作为递延收益处理，以备在将来发生相关费用时抵减费用。
　　五、关于商誉的信息披露
　　目前产权交易中，购人的商誉是以收买价与公允价值差额来计量，可见这是采用了差额商誉的形式。对它的财务处理存在着以下三种意见：
　　第一，购人商誉是特定资本交易引起的价值差额，实质是代表收购企业的资本损失，应冲销资本公积。
　　第二，购人商誉是为获得超额收益而支付的，理应随超额收益的获得而减少。
　　第三，商誉始终同企业相联系，不会在嫌取收益中被消耗，应予保留。
　　以上意见各有道理，但共同的不足是没有与企业经营状况相联系，无法表达企业真实的财务状况。笔者认为，对收买价和公允价值的差额，应结合对自创商誉的确认和披露来加以处理。收买价和公允价值的差额被当作购人商誉的价值，但只是交易时点的状况，是对过去事实的描述，在交易后就失去了作用，应按第一种意见处理，即金额冲销。而自创商誉不仅仅指企业自己开发形成的，还包括被兼并、收购企业的商誉。也就是说，新企业的自创商誉应是原自创商誉和购人商誉的结合，这不仅仅指简单的数量相加，而是考虑两者之间的配置和优势互补而产生的新的总体效能，会计报表应对这一商誉予以披露。
　　基于以上考虑，笔者关于商誉的意见是：
　　①交易结束后，冲销收买价与公允价值的差额，并综合考虑原自创商誉与购人商誉的配置、互补，评价其效果——新的自创商誉。
　　②每年评估一次，保证真实反映企业商誉的状况。
　　③因为报表使用者以股东、债权人为主，应采用其关心的现值商誉形式。
　　④对此商誉予以披露，在附表中作为一条信息列示。在这种处理方法下，资产负债表保持了它的原有特色，使用者可了解企业基本组成，它的实际经营状况可由附表信息得知。
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