上市公司2004年报走着瞧

目录

1、年报等着瞧[一]会计差错岂能“随便”调整
2、年报走着瞧[二]借双慧眼辨“关联”

3、年报走着瞧[三]慎析会计估计变更

4、年报走着瞧[四]细看不派现的背后

5、年报走着瞧[五]对或有事项要小心

1、年报等着瞧[一]会计差错岂能“随便”调整
编者按：近日，沪深交易所分别发布了关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知。要求在年报披露中增加重大会计差错更正、不分配理由、委托理财、重大担保等十项广受关注的内容。同样针对2004年年报披露，中国注册会计师协会也召开会议，就重大会计差错调整、关联交易非关联化、利用资产减值准备调节年度利润等突出问题提示注会高度重视。为此，我们新辟“年报等着瞧”系列，和读者一起去解读年报中的新增内容，走出年报中的“灰色地带”。

　　针对2004年年报披露工作，交易所特别强调，对重大会计差错更正必须按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号———财务信息的更正及相关披露》的规定披露重大事项临时报告。根据该项要求，上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定（即19号编报规则），在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式对重大会计差错更正的情况进行提示性披露。这一要求是以往所没有的。

　　据统计，在2003年年报中有二百多家上市公司发生重大会计差错更正，但是没有一家作出重大事项临时报告。可以预期，重大会计差错更正的会计处理及其披露是否规范将成为2004年年报审查工作的重点。而这一条必然给希望通过重大会计差错追溯调整来操纵利润的公司增加了很大的难度。日前，*ST酒鬼的一则临时公告，披露了该公司因重大会计差错调整导致2004年中期及三季度业绩下滑。公司公告称，此前曾将2004年中期的坏账准备3351万元直接冲减当期的管理费用，但公司于2004年11月底请示财政部，后者答复此事属于债务重组，转回的坏账准备应计入当期资本公积。此番会计差错调整后，公司2004年上半年净利润由调整前的盈利2709.82万元变为亏损641.79万元，2004年前三季度净利润也由盈利3116.47万元变为亏损235.14万元。该公告正体现了交易所对于重大会计差错更正的新要求。

　　根据我国《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，如果发现前期财务报表存在重大会计差错更正，会计处理应采用追溯调整法，即调整会计报表期初留存收益和有关项目，并相应调整比较会计报表的有关项目和金额，而非直接计入当期损益及相关项目。避免将前期财务报表存在的重大会计差错直接计入发现当期的损益，这种方法有助于本年度收益的如实反映。但是应当引起注意，追溯调整法不影响当期损益而又能够改变资产负债表结构的特点同样被一些上市公司操纵。在我国目前会计差错更正屡见于上市公司财务报告的现实情况下，关注会计差错更正问题无疑具有重要意义。

　　从上市公司的角度，操纵会计差错更正有以下目的：首先是避免亏损。为避免被特别处理或退市，上市公司通常表现为亏损年度的巨亏和扭亏年度的微利。利用会计差错更正的追溯调整，使亏损年度亏上加亏，扭亏年度轻装上阵，从而起到减少费用成本支出、增加利润的作用。

　　其次是为了保持再融资资格。由于再融资政策将三年平均净资产收益率作为刚性指标，利用会计差错更正的追溯调整法调减以前利润，可以减少前期净资产余额，因此具有提高三年平均净资产收益率的效果。有个别公司在刚刚完成再融资之后，立即进行重大会计差错调整，将之前为达到再融资指标而注入的虚假水分挤干，以前的利润一笔勾销，此举既夯实了资产，降低了被发现舞弊的风险，又为以后再次作利润开拓了空间。

　　上市公司围绕监管政策的刚性指标进行“盈余管理”将是一种常态，操纵会计差错更正也具有同样的动机，投资者应特别关注其中的玄妙之处，不要被短期的盈利指标数据所迷惑。当然，交易所对会计差错更正的临时公告要求，必将更有效地堵塞其中的漏洞。这也将成为2004年年报的一大看点。

2、年报走着瞧[二]借双慧眼辨“关联”

日前，中国注册会计师协会秘书长陈毓圭在上市公司年度会计报表审计工作分析会上专门强调，注册会计师在2004年年报审计工作中要高度关注关联交易非关联化的问题，预示着管理层已经注意到关联交易隐性化蕴含的巨大风险。联系到交易所要求的重大关联交易披露标准降低，即报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上需要披露。预计年报中关联交易又将是一大看点。关联交易非关联化是上市公司近几年关联交易的一大变化。投资者没有慧眼，往往难解其中奥妙。有的上市公司刻意隐瞒关联关系以达到关联交易非关联化的目的，还有的上市公司在签署交易协议时作出安排，使其会计核算仅仅按照交易或事项的法律形式或人为形式进行，而其法律形式又没有反映其经济实质和经济现实。

　　ST春都（000885）2003年度盈利并于2004年成功地恢复上市，其主要的利润就是通过潜在关联交易制造而来。ST春都原大股东春都集团向ST春都新股东河南省建设投资总公司、华美科技有限公司转让所持有ST春都的9340万股股权，春都集团将收到的1.03亿元人民币归还对ST春都的欠款，从而ST春都转回坏账准备5974万元；ST春都将原大股东春都集团抵债资产转手卖给河南建投、华美科技共同委托的第三者（由两位新股东提供资金），从而形成交易价差1632万元，由于购买资产的第三者不是法律意义上的关联方，从而上述交易价差形成利润而没有作为资本公积入账。正是由于上述的交易安排，使ST春都2003年度净利润为2509万元。有趣的是，ST春都2004年前三季度的净利润为-3910万元，又重新回到亏损的队伍中。

　　虽然《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》明确规定：“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理”，但是，上市公司采用“关联交易非关联化”的方法就可以绕过上述规定，达到利用关联交易来为上市公司贡献利润的目的。关联交易在中国证券市场为害可谓旷日持久。由于价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径，尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，提高关联交易的透明度，充分披露关联交易的定价政策被视为治理不正当关联交易的根本途径。

　　2001年底，财政部新发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,该暂行规定对上市公司与关联方之间的交易明确要求,如果交易价格明显有失公允,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认为当期利润。该法规从一定程度上遏止了不公允关联交易。随之而来的是关联交易非关联化,即将实质是关联方间的交易转化为非关联交易,从而达到粉饰业绩的目的。关联交易非关联化从法律形式上看，交易双方是非联方，但实质上，他们是关联方。美国的SFAS57、英国的FRS8、国际会计准则委员会的IAS24以及中国的《关联方关系及其交易的披露》准则等均不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而是在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。只有双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。

　　如果仅看到关系的形式，则会导致错误的判断。如上述正是两位新股东提供资金，ST春都才能够将资产销售给第三者，交易的实质就是ST春都的两位新股东购买ST春都的资产，是关联交易。期待今年的年报披露能拨开别有用心的“非关联交易”的迷雾。

3、年报走着瞧[三]慎析会计估计变更

会计估计变更主要体现在缩短固定资产使用年限并因此提高固定资产折旧率、提高坏账准备计提比例等方面。2003年度钢铁类上市公司的经营业绩普遍增加，同时钢铁类上市公司一个突出的现象是，许多公司发生了会计估计变更。统计显示，在26家钢铁业样本公司中，发生各类会计估计变更的公司达到11家，占样本总量的42.31％。唐钢股份2003年度缩短固定资产折旧年限，全年增加折旧1.24亿，相应减少当年利润1.24亿。宝钢股份2003年度由于缩短除大型运输设备之外的运输类设备使用年限而增加的折旧费19.06亿元，从而影响当期利润19.06亿元。

　　与上述钢铁类上市公司由于经营业绩大幅增加而利用会计估计的变更以减少利润相对应，更多上市公司因为经营状况不佳为增加账面盈余而变更会计估计，如延长资产折旧、摊销年限，变更往来款坏账计提比例；更为严重的是，有的上市公司为了扭亏、摘帽、恢复上市等目的不择手段地滥用会计估计的变更。如ST幸福为了达到恢复上市的目的，2002年年报中将巨额的担保赔偿金作为会计估计重大差错追溯调整。

　　根据《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定：由于企业经营活动中内在不确定因素的影响，某些会计报表项目不能精确地计量，而只能加以估计。如果赖以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新的信息、积累更多的经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。由此可知，企业会计准则并不反对会计估计的变更，但目前存在大量的为调节利润而进行的会计估计变更，有的甚至滥用会计估计变更。

　　上市公司滥用会计估计的手法主要有以下几种情况：

　　第一种是巨额计提资产减值准备或计提其他的秘密准备，即所谓的“休克疗法”。这种主要出现在ST公司或准备“一次亏个够”的上市公司中，美其名曰为公司甩掉包袱，轻装上阵。其实是为了以后年度转回资产减值准备或减少以后年度资产折旧额或摊销额，以降低成本费用增加利润。投资者从历年的巨亏公司中很容易找到这类公司。

　　第二种是根据公司经营情况及盈余管理的需要，对前期的会计估计方法进行变更，以调节当期及以后年度的利润。如上述唐钢股份、宝钢股份等钢铁公司2003年度缩短固定资产折旧年限。

　　第三种是该提未提或计提不足。会计估计原本是遵循谨慎的会计原则，然而一些公司对于未来的经营风险估计不足，有的甚至在主观上故意估计不足。一旦发生风险，后果就会很严重。最近四川长虹发布2004年度预亏提示性公告，其中亏损的主要原因是：公司拟对某境外公司应收账款计提坏账准备3.1亿美元（折合人民币25.41亿元）、公司拟对南方证券委托国债投资余额计提减值准备1.828亿元。境外公司的经营状况不佳，四川长虹对该公司的应收账款难以收回早在2003年度已是不争的事实，南方证券也早在2003年度资不抵债而被接管，也就是说，上述资产计提减值准备的原因在2003年度甚至更早的时间已经存在，但公司没有合理地估计并予以计提，以至2004年度巨亏！

　　投资者可以从以下几个方面判断上市公司是否滥用会计估计：首先可以看看上市公司有没有动机，即公司是不是处于退市、盈亏临界或者增发等敏感时期；其二，将资产折旧、摊销期限、坏账计提比例等与同行业或者相关行业相比是否有异常情况；其三，看公司董事会发布的关于会计估计变更的原因是否合理；其四，投资者还可以查阅年报中披露有关会计估计变更情况作出判断。

　　总之，对于存在会计估计变更的上市公司，投资者在分析财务报告时要多一份考虑。

4、年报走着瞧[四]细看不派现的背后

沪深证交所对2004年报提出的新要求中，对上市公司现金分红方面的规定引起人们的关注。根据两个交易所的要求，上市公司2004年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在审议通过2004年度利润分配预案的董事会决议公告中，说明不进行现金利润分配的原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划。

　　应该说，随着市场环境的不断完善，境内上市公司的派现愿望正在逐步提高，尤其是2001年监管部门将派现与再融资一定程度上“挂钩”后更为明显。据统计，在2001年后的三年内，上市公司整体派现占整体净利润的比例分别为57%、53%、43%，远高于2000年之前该比例低于30%的水平。当然，与投资者的要求相比上市公司派现意识仍需提高。以2003年为例，具备分配能力的约950家公司中，接近一半的公司现金分红比率低于20%，甚至有三分之一没有实施派现。这也正是监管部门继续将增强上市公司派现意识作为监管工作重中之重的主要原因。

　　在2004年，监管部门发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，明确要求上市公司要实施积极的利润分配政策：上市公司应当将利润分配办法载明于公司章程；上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。这与此前将上市公司派现和再融资一定程度“挂钩”相比，似乎带有更为明显的“强制性”。我们认为，这种带有一定“强制性”的规定可以有效地约束公司“内部人”行为，保护外部股东尤其是广大中小投资者的利益，也更能体现上市公司利益与股东利益兼顾，股东长期利益与短期利益相平衡的原则。

　　当然，从本质上讲，股利政策是企业根据自身的经营状况自主制定的分配行为。上市公司因所处的行业、发展阶段不同，对资金的需求程度也不同。企业无疑对其经营情况最为了解，根据自身情况决定当前是否分配、如何分配也是最为合理的。所以，两个交易所“说明不进行现金利润分配的原因”的规定应该比较好地协调了上述情况。一方面，对于那些回报投资者意识淡漠的上市公司，其未分配利润用途和使用将受到市场的充分监督；另一方面，对于那些处于高成长期的上市公司，从其未来资金的使用计划可以推测出成长性。

　　无论是强制还是鼓励，监管部门都是力求增强上市公司的派现意识。这一效果有望伴随市场环境的变化成为上市公司2004年报一个重要看点。

　　首先，相关规定的进一步明确将督促更多有能力的上市公司推出现金分红方案。而由于2004年上市公司经营业绩将达至一个相对顶峰，因此整体派现力度有望显著增强。其次，一直以来，境内上市公司A股流通股的股息率只有1%左右，低于银行一年期存款利率，远远低于境外成熟资本市场的平均水平。2004年以来，A股价格重心进一步下移，相对2003年底上证综合指数下跌幅度超过15%。此消彼长，上市公司平均股息率水平将显著上升，一些大盘蓝筹股的现金回报率将获得市场尤其是机构投资者的关注，对于整个市场的投资理念也将产生深远影响。

5、年报走着瞧[五]对或有事项要小心

两个交易所在关于做好2004年年报工作的通知中再次对上市公司对外担保等或有事项给予了关注。说起“或有事项”，投资者一定不会陌生，因为现在有越来越多的上市公司因为担保等或有事项而陷入困境。轻者替人买单，重者官司不断，并且大量吞噬上市公司的经营利润，有的甚至因此亏损而带上ST的帽子。能否妥善处理好担保等或有事项，已成为暂停上市公司能否成功恢复上市的主要障碍。

　　或有事项应充分披露

　　根据我国《企业会计准则－或有事项》的规定，所谓或有事项，其实主要是因上市公司之间的担保诉讼、质量保证、税务纠纷、票据贴现给企业带来的连带责任风险。这当中，最为普遍的是上市公司对外担保。或有负债如果满足企业承担的现时义务、很可能导致经济利益流出企业、金额能够可靠的计量三个条件就应确认为预计负债，以“营业外支出”科目反映在当期损益；即使不满足上述三个条件，公司也应该在会计报表附注及年报有关部分披露或有事项形成的原因及对公司的影响。

　　除了正常披露的或有事项外，对投资者最具杀伤力的就是上市公司恶意隐瞒的对外担保事项。以引起市场巨大震动的啤酒花事件为例，该公司已经对外公布的担保总额为79980万元，因公司“无法与董事长艾克拉木·艾沙由夫取得联系”而“自查”出来的未履行信息披露义务的对外担保金额为98786.07万元。因而，该公司对外担保总共达到了178766.07万元。当时，啤酒花的净资产额仅为60122.62万元，也就是说，该公司对外担保的余额是其净资产额的近3倍！该担保事件一公布，公司股票连续13个跌停板，迅速蒸发了20多亿的流通市值，给投资者带来惨重的损失。

　　大量担保暗藏风险

　　据统计，截至2004年11月10日，深沪两市上市公司共公告担保事项达1560余件，扣除其中签订互保协议或进行互保的事项外，上市公司单方对外提供担保事项约1180件，而作为受益方接受担保的事项仅为220余件。也就是说，上市公司在担保行为上担风险、讲奉献的次数5倍于其所接受的被担保次数。从担保涉及金额来看，上市公司的付出与所得也不成比例。上市公司对外提供的近1180件担保事项，共涉及557亿元，而作为受益方接受的220余件担保事项，所涉及金额只有200亿元。而且上述担保的统计数据还不包括上市公司因为种种原因没有公开披露的担保事项。

　　上市公司除上述担保事项外，还有大量的诉讼纠纷，有些事项对财务状况和经营成果的影响，远远超出了企业可接受的风险范围。对投资者来说，这些风险如果不充分地披露，或不计入资产负债表或利润表，就会对投资者产生重大的误导。

　　投资者应小心谨慎

　　其实中国证监会早就认识到上市公司对外担保对公司的影响，并发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。但是，上市公司违规担保的情况还是不时发生，因此投资者在分析2004年年报时，对担保等或有事项应小心谨慎，特别应从以下几个方面进行分析：

　　一是查看公司以前及本年度的审计报告，如果在审计报告中提到或有事项，那么这些或有事项一定对公司经营情况有重大的影响；二是查看公司年报正文的“重要事项”、“重大关联方交易事项”、“其他重要事项”等部分，了解公司是否存在诉讼、关联担保及其他或有事项，并评价这些事项对公司经营情况的影响；三是查看资产负债表及其附注中或有事项的披露情况。

　　如果上市公司存在或有事项，投资者首先应该评价公司对有关事项披露的充分性；其次要分析公司对所披露的或有事项在财务上是否作了必要的处理，如计提的预计负债是否充分、该或有事项对公司目前及未来经营业绩的影响；最后还应适时关注这些或有事项的最新进展情况。
作者：不详 来源：《中国证券报》