某公司诉其股东“所有权及所有权相关权利纠纷案”

　　四， 被告所称的公司法定代表人对公司利益的损害是没有依据的。
　　被告称原告公司法定代表人张某损害公司利益的理由一是签订协议一事；二是公司资金往来账目一事。这都是没有事实依据的。
　　张某行使公司的经营管理权，出于合作或经营的需要，有权决定公司签订相应合同等事宜，这是正常的经营管理行为。而且就被告所主张的那份协议而言，是一份长时间以前已经结束了的协议，现在也没有对公司有任何损害。这个问题太明显了，我方不想过多论述。
关于资金往来账目一事，被告所持有的所谓的“账目清单”只是一份所谓的清单，并未附带票据、帐单、法定代表人签字等能证明事实的依据，其真实可信性无法证实，做为证据要本身就不符合要求。更何况，即使它是真实的也只是公司财务帐目的一部分，无法证实全部事实，更无法说明张某有侵害公司权益的事实。被告以此为证据只能让人感到莫名其妙。
而且，最重要的是，即使被告认为张某有损害公司利益的行为，也只能通过合法的途径采取措施，没有任何法律可以让他采取现在的侵权行为。这才是本案的实质问题。

　　五， 被告所称股东会决议根本就是非法的无效的。
　　每一项权利都必须依法行使，被告抛出一份“股东会决议”并以此为依据证实其行为的合法性，真是荒唐可笑。此次所谓的股东会根本没有通知其他股东，是非法的。股东会所通过的所谓“决议”也未经合格的表决权通过，是根本无效的。股东也要受公司章程的约束，北京某有限公司的章程中对召开股东会及股东会决议的要求相当清楚，股东难道可以不顾公司章程自己决定规定吗？!如果随便一两个股东就可以有受限制地抛出一份份“股东会决议”并生效，那简直太让人无法想像了!

　　通过以上的论述，可以看出本案的事实并不复杂，只要确认原告的法定代表人是张某，张某就是代表原告行使权利的合法主体，现被告所持物品其所有权属于北京某有限责任公司，除非股东会更换法定代表人，否则被告就必须归还所持有的物品。而且，被告是原告的股东并不代表被告是原告公司的工作人员，张某并未给他任何任命。被告如果作为股东认为法定代表人在经营中有不当行为，可通过召开股东会的方式行使权利。如果认为法定代表人有犯罪行为，可向公安机关报案，相信法律会还事实以清白，给人们以公正!

　　此外，在公司的公章等物品失控期间，原告还发现被告王某已与他人组建了与原告经营范围冲突的公司并，李某、赵某也已在这家新组建的公司工作。被告还借着持有原告公章等物品之机，将原告公司租用的办公用房挪给被告新成立的公司，甚至将原告公司的业务移至被告新成立的公司。原告的利益受到极大侵害。这恐怕也正是被告非法持有原告公章等物品所要达到的目的。此外，是否还发生了更多损害公司利益的行为，由于公司的所有材料物品掌握在被告手中，还不得而知。这些事亟待取回公司物品后进行调查，并适情况进行及时弥补或追诉。原告也相信所有的违法侵权行为最终必会受到法律的制裁。
　　正是因为如此，原告为维护自己的合法权益提起了诉讼，寻求法律的公正。但是在本案事实清楚的前提下，被告为什么拒不认错，并想继续持有公司物品呢？其目的无非是利用这个便利，尽量延长时间以便攫取更多的非法利益。我方希望法院充分注意这个问题。为此我方向法院提起先予执行程序，因为原告公司的正常经营活动已根本无法开展，并且原告的合法利益正在遭受侵害，每耽搁一天对原告的利益都具有重大影响，并且有些损失恐怕是将来很难挽回的。希望法院能尽快解决此案，以维护原告的的合法权益!
　　　　　　　　　　此致
北京市西城区人民法院

　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：杨文战
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00三年6月 12日
　　三， 案件小结
　　之所以出现本案纠纷，其关键是相关人员对于有限责任公司的股东所享有的合法权利不甚了解。本案中被告作为公司的股东及工作人员，误认为股东是公司财产的所有者，认为股东可以直接掌管公司的公章等物品。其实这种理解是错误的，公司是一个具有独立法人资格的主体，股东是公司的出资人，同时以出资享受权益承担责任。在出资后股东就不再对相关资产享有所有权，其所有权归属于公司，股东所享有的是股权。
　　股东行使权利的依据是《公司法》等相关法规，和公司的章程。股东行使权利的方式主要是通过股东会，而且股东会的权利主要是公司重大事项的决议权，而不是具体的经营管理权。
　　公司作为独立主体的具体经营管理权应是由依据公司章程确定的法定代表人组织人员进行具体经营管理。股东如果对所选出的法定代表人不满意，可以通过选举的方式进行更换。即使作为小股东，如果确实发现法定代表人侵犯公司及股东权益的事，也可以通过诉讼的方式保护自己的权利，而不是如本案被告所为的那样，这只会直接影响公司的运营，最终也会侵犯所有股东的利益，而且可能要承担相应法律责任。
　 (注：出于对当事人商业秘密的保护，本案中相关公司及个人的名称未公开透露）