警惕“MBO突变”灾难

　　变种一：突变成“MBI”，利用中国股市的结构性缺陷，以超低内幕价取得控股权，损害流通股股东的利益，进而引发股市大地震，严重则可能拖垮整个国民经济。

　
　　 MBO，Management Buy-outs，中译“管理层收购在外的股票”，简称“管理层收购”。它强调“O（Outs，在外的流通股）”，因为只有在外的流通股才有收购的必要，才符合MBO的美好初衷，否则，就不能称其为MBO。
　　
　　但据有关资料显示，中国上市国企里发生的所谓MBO却恰恰相反，管理层收购的根本不是“O”，而是“I（Ins，在内的股份，非流通股）”。他们利用了中国股市目前的一个结构性缺陷，即流通股（Outs）与非流通股（Ins）同时并存。由于流通股与非流通股的巨大价差，管理层就秘密地通过非流通股的协议转让（而不是公开地全面要约收购流通股），以超低的内幕价就取得了企业的控股权，在相当的程度上损害了广大流通股股东的利益。据悉，我国上市国企的MBO案例中，很少有通过收购在外的流通股来进行的，其中猫腻不言自明。
　　
　　我国经济法专家刘大洪指出，2001年以来我国发生的股市大地震，深层原因之一正是MBO突变。正是从那个时候开始，我国上市国企里大面积进行了秘密的MBO（实际上是突变成了MBI），从而引发股市大地震，并进而波及整个国民经济，使我国出现了改革20多年以来最大的一次“瓶颈期”！后果堪称严重。

　　变种二：突变成“MSI”，一场不能达到纳什均衡的弈局，通过“看守者交易”，管理层与官员“合谋”损害国家的所有者权益。

　　“原种MBO”除了强调上述的“O”之外，还强调“B（Buy，买）”字，即管理层必须按市场经济的等价交换之法则来收购企业，是收益与成本、获利与风险、激励与约束的同步相生。例如英国，1979年撒切尔夫人执政后，大力推行“国企私有化改造”，曾借助于MBO方式来进行，政府、公众、管理层三方在这场博弈中都达到了“纳什均衡”（效益最大化均衡），从而获得成功。
　　
　　但中国目前的一些国企MBO之博弈中，管理层往往并不拿出足够的钱来（甚至根本不拿出一分钱），而是与有关的官员合谋玩“空手道”。这样，最终的结果就是：管理层只享有收益却不付出相应的成本、只获取利益却不承担相应的风险、只产生暴富的所谓激励却没有相应的约束。形象点说，就是“S（Steal，盗）”，而且是盗“I（Ins）”，这就沦为了一场“看守者交易”，是管理层“监守自盗”，严重损害国家的所有者权益。如此，中国国企的MBO就在一定程度上丧失了西方MBO的功能，突变成了MSI。

　　变种三：突变成“OSI”，一场沦为“大洗钱运动”的权力资本盛宴，出于“原罪”之忧虑而进行资本外逃，损害国家的公信力和民主形象。

　　MBO在西方是单纯的“M（Management，企业管理层）”BO，是一种资本运作的工具和杠杆，并不负有政治意义和功能。而中国国企MBO却不是一个简单的资本运作工具，它更多的是一种政治承载载体。中国目前国有企业的管理层并不象西方那样来源于职业经理人的“市场化雇佣”，而是一种“非市场化任命”，甚至本身就是政府官员。在国企MBO中，官员拥有生杀予夺的大权，因此，在目前对官员的权力滥用尚缺乏有效约束的条件下，不少MBO在一定程度上成了“O（Official，官员）”BO，再加之前述的“S（Steal，盗）”和“I（Ins）”，就成了“OSI”，成了权力资本的盛宴。
　
　　 这样，所谓的MBO（OSI）就变成了一场轰轰烈烈的“大洗钱运动”，其妙处不言自明：在没有MBO的情况下，他们捞取的大量灰色收入怎么都逃脱不了贪污腐败的嫌疑，刑法上的一个“巨额财产来源不明罪”足以使这些人站在被告席上。但现在有了MBO，他们就能“理直气壮”地说自己的巨额财富来源于MBO的“合法途径”。
　　
　　然而，灾难性的后果还不止于此。这些靠“OSI”而暴发的人及其后代，出于对政局动荡以及资本“原罪”的忧虑，在得到巨额财富之后，下一步就是想方设法进行资本外逃。例如，俄罗斯每年外逃的资本为150亿到200亿美元，还伴随有大量的人才流失海外，俄已成为人才流失和资本流失最严重的国家之一。这种局面令俄罗斯政府头痛不已，陷入两难困境：如果严格追究资本“原罪”，势必造成更不稳定的形势，导致资本进一步外逃；然而如果置之不顾，国家的公信力和民主形象又何以维护？