另类MBO
6月30日，承德露露（000848）发布股权转让提示性公告：公司第二大股东深圳通联投资有限公司（原深圳市万向投资有限公司）将其所持有的公司67405000股社会法人股（占公司股本总额的26％）转让给万向三农有限公司，转让价格为2.93元／股，总转让价款逾1.97亿元。
该次股权转让后，深圳通联投资有限公司将不再持有承德露露股份，万向三农成为承德露露第二大股东。
此前的6月16日，华冠科技（600371）发布股权转让提示性公告：公司第二大股东万向集团于6月15日将其所持有的公司36812500万股社会法人股（占华冠科技总股本的23.75％），以1.76元／股的价格转让给了万向三农，总转让价款为6479万元。万向集团不再持有华冠科技股份。
6月26日，华冠科技再次发布股权转让提示性公告：公司第一大股东富华集团拟将其所持有的公司社会法人股9610000股（占公司股本总额的6.2％）转让给万向三农，转让价格为1.76元／股，总转让价款为1691.36万元人民币。
该次股权转让完成后，万向三农将持有华冠科技46422500股股份，占华冠科技公司总股本的29.95％，成为华冠科技的第一大股东，原第一大股东富华集团退居第二。
而公开信息显示，万向三农为一家自然人控股的公司，成立于2000年10月26日，注册资本3亿元，万向集团董事局主席鲁冠球以货币出资2.7亿元拥有其90％的股份，万向集团执行董事伟鼎以货币出资3000万元拥有其10％的股份。
公开信息显示，鲁冠球与伟鼎为父子关系。
这意味着，万向集团已经拉开了大规模整合旗下资产的序幕，相关股权类资产开始迅速向万向三农集中———万向集团董事局主席鲁冠球开始在花甲之年筹划属于自己的MBO。
时机选择
从表面上看，上述系列股权转让好象是万向集团把旗下资产“左手倒右手”，实际意义不大。其实不然。
到2004年，万向集团的缔造者鲁冠球已经60岁。时间无情，离开自己一手缔造的“帝国”的日子越来越近了。
但2003年华冠科技年报显示，万向集团成立于1990年，是浙江省大型集体所有制企业，注册资本4.5亿，创始人及法定代表人均为鲁冠球。这同时也就意味着，万向集团的资产属于集体，其产权是不明晰的。尽管根据公开信息，万向集团由万向经理人发展责任激励会持有100％股份。
而鲁冠球如果在董事局主席任上未能明确自己在万向集团公司的产权地位，则在离开万向集团以后再来获取其产权无疑将更加困难。而万向三农公司的股权结构则非常清晰：鲁冠球拥有90％股份，其子伟鼎拥有10％股份。所以鲁冠球将万向集团所持有的华冠科技股权折价转让给万向三农，实际上是将万向集团的资产产权明确化。
从时间上看，万向三农的成立时间与万向集团介入华冠科技的时间几乎相同，万向三农成立于2000年10月26日，万向集团公司介入华冠科技的时间是2000年6月30日。当时，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江富华集团总公司以2.2元／股的价格转让给万向集团2，375万股华冠科技股份。
即是说，万向三农完全有可能提前4个月注册，并作为收购主体。
从业务上看，根据公开信息，万向三农的主营业务为实业投资，农、林、牧、渔业产品的生产、加工等，而华冠科技的主营业务也是玉米深加工等农业产业，万向三农与华冠科技的业务方向一致，二者结合有利于双方的发展。
从收购能力上看，万向三农注册资本3亿元，对外投资限额为1.5亿元，完全有能力合规合法地进行收购，为何鲁冠球不用万向三农去收购华冠科技，而是先通过万向集团收购，然后再由万向集团转让给万向三农？原因是，当时进行资产大挪移的时机不成熟。
在2000年，万向三农虽然是鲁冠球自己控制的企业，但那时个人控制的企业能够上市的很少。但是，万向集团是集体的，用万向集团来收购华冠科技是为了集体的发展。在相关股权收购完成后，经过两年多的努力，2002年8月29日华冠科技终于公开发股。
及至现在，随着全社会对私人财富认识程度的逐渐加深，用个人控制的公司对上市公司进行收购已经不再是特例。换句话说，此时将万向集团的资产进行乾坤大挪移，无论从哪个方面考虑，都是比较安全的。
挪移之技
尽管华冠科技的大股东富华集团董事长张维良称，华冠科技与德隆系毫无瓜葛。但从市场表现来看，华冠科技与德隆有非同一般的业务关系。
2002年12月3日，华冠科技公告称，拟出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司4100万股份。收购完成后，华冠科技拥有赤峰德农种业有限公司41％股权，成为该公司第一大股东。随后，华冠科技再次公告称，将花费4590万元增持德农种业34％的股权。两次收购，华冠科技共投资1.0125亿元，累计取得了赤峰德农种业75％的股权，处于绝对控股地位。
而赤峰德农种业有限公司成立于2002年10月，由赤峰德农松州种业股份有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃武禾种业有限公司作为联合重组的主体吸收了通辽华丰种业有限公司、张掖正德种业有限公司以及全国部分有销售渠道的企业和个人共同组建，其控股股东为德隆系定核心企业德农种业科技发展有限公司，该公司法代表人唐万华也正是德隆核心高层之一。
在华冠科技取得赤峰德农种业控股地位的同时，在人事上，却是后者的高管纷纷进入华冠科技，并取得董事、总会计师和副总经理等职位。如王卫中被提名为董事，瞿绪标任公司常务副总经理，何洪峰任公司总会计师等。上市公司对外收购一个企业的产权，再让被收购企业的管理层进入上市公司，这是一种典型的上市公司收购的前奏。
在2004年的4、5月间，正是德隆系“三驾马车”股价爆跌，德隆面对重大危机的时候，与德隆有密切关系的华冠科技及其大股东富华集团难免牵涉其中。在大厦将倾之时，万向三农如何保全属于自己的一份资产？
鲁冠球有鲁冠球的办法：先质押保全资产，然后进行购买。
2004年5月11日，富华集团将其持有的4254.75万股社会法人股股份，占华冠科技股本总额的27.45％全部质押给万向三农，质押期为2004年5月11日至2004年11月10日。仅隔一个月之后，华冠科技于6月12日披露，富华集团因欠款纠纷，其所持有的4254.75万股华冠科技社会法人股中的2995万股（占总股本的19.32％）被齐齐哈尔市中级人民法院依法冻结。冻结期为1年，自2004年6月9日至2005年6月9日。
至于“欠款纠纷”的具体内容，未见披露。但万向三农事先与富华达成协议，质押了富华集团持有的所有华冠科技股份，这体现了鲁冠球在危机面前应变能力。假如不是在富华股权被齐齐哈尔市中级人民法院冻结之前采取了质押措施，万向难免要面对更为复杂的局面。
通过对华冠科技的股权质押，万向三农对获得华冠科技的股权已经胸有成竹。之后通过购买华冠科技的少量股权，万向三农成为华冠科技的大股东，控制华冠科技就显得自然而然。
2004年6月28日，华冠科技发布公告，富华集团拟将其所持有的公司961万股计6.2％的法人股以每股1.76元价格转让给万向三农，转让完成后，万向三农以占总股本的29.95％的持股成为第一大股东，富华集团以21.25％的持股成为二股东。
看似不多的6.2％的股份，却让双方完成了角色的转换，万向三农由此成为华冠科技的主导者话事人。
隐忍之术
华冠科技于2002年8月29日公开发行股票，但在华冠科技公开发行股票之前，即实行了股权转让。
2000年6月30日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江富华集团总公司以2.2元／股的价格转让给万向集团公司2，375万股；以1.98元／股的价格转让给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司700万股。
2002年9月16日，华冠科技终于上市。不久，由于德隆身影出现，华冠科技的大股东富华集团与二股东万向集团之间的关系变得微妙起来。虽然自2002年底开始，华冠科技与德隆渐行渐近，但鲁冠球一忍再忍，没有像通常的公司控制权争夺那样，直接转化成为股权之争。
首先，万向容忍了华冠科技德隆式的互保运营风格。
在华冠科技2003年2月10日召开的第三届董事会第八次会议上，在来自万向方面的三位董事明确反对的情况下，会议审议通过了与“湘火炬”互相担保协议的议案，最高担保金额为2亿元人民币。
2003年3月3日召开的第三届董事会第九次会议，审议《关于公司向银行申请累计不超过2亿元人民币贷款并授权董事长及公司财务部门办理相关事宜的议案》。虽然来自第二大股东万向集团和第三大股东曼哈顿集团的4位董事都投了反对票，但这项议案还是在总共9位董事参加的董事会会议上以1票优势获得通过。
2003年9月8日的第三届董事会第十五次会议又审议通过了《关于为公司控股子公司“北京德农种业”5000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》。
其次，万向容忍了华冠科技投资组建黑龙江德农种业公司一事。
2003年9月11日华冠科技公告称，第三届董事会第十五次会议以七名董事同意、三名董事反对、一名董事未出席审议通过了变更部分募集资金投向的议案。原计划年20万吨玉米深加工项目中的啤酒专用糖浆子项目变更为投资设立黑龙江德农种业公司项目。
经2003年10月12日召开的2003年第三次临时股东大会审议，通过了原啤酒专用糖浆子项目不再实施，将募集资金变更为组建黑龙江德农种业的议案。华冠科技出资4000万元，募集资金缺口部分610.67万元以公司自有资金补足。该项议案仅以微弱多数得以审议通过。
2003年12月31日华冠科技发布实施公告称，黑龙江德农种业公司已于2003年12月15日领取了工商执照，将在2004年给公司带来收益。华冠科技持有该公司86.96％股份，该公司注册资本为4600万元人民币。
在一忍再忍之后，德隆系的崩盘最终成就了鲁冠球的机会。
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