从迪斯尼“逼宫”案反思董事会制度

　　有分析认为，作为公司董事长的艾斯纳最终不是由董事会罢免，而是由股东“弹劾”，这凸显了迪斯尼董事会对管理层监督不力的问题。

　　伦敦商学院组织行为学教授杰伊·康格就此向《财经时报》表示，随着上市公司改进自身治理实践的压力增大，越来越多的公司开始要求对董事会和管理层进行评估，迪斯尼“逼宫”事件可以认为是这种现象的反映。董事会制度不仅要保证董事会的独立性，更应该保持灵活性，这样才能适应目前不断变化的世界。

　　康格曾在美国南加州大学担任教授，分别于2001年和2003年出版了《公司董事会》和《共享的领导权》，这两本书都是研究公司治理结构的专著。

　　康格告诉《财经时报》，上个世纪90年代以来出现了一种趋势，公司董事会中的内部董事比例过高，外部董事也与管理层的关系很密切，一些独立董事更是四处兼职，从而影响了独立监督和预见、处理风险的能力。

　　迪斯尼也是这样，董事长同时兼任首席执行官，董事会成员中，有一位是首席执行官的私人律师，另一位的妻子与首席执行官的妻子在同一家慈善俱乐部。这样，在提名、薪酬等关键事项上，股东的利益很难体现。

　　康格说，虽然董事长和首席执行官集于一身也有好处，比如不会出现战略选择和执行的矛盾，不会出现分歧和勾心斗角，但从长远看，董事会因此丧失了独立性，还是弊大于利。在公司运营顺利时，问题被隐藏起来，一旦遇到困难，危机就会爆发。

　　康格认为，分立的主席职位是董事会领导中较可取的形式，但主席必须是董事所钦佩的人，而且具备自信心和足够的行业知识来承担领导角色。对董事们来说，最重要的原则是必须保持自己的客观性，也就是说在关键事项上，董事们必须形成不受首席执行官影响的判断能力。

　　目前，随着上市公司改进自身治理实践的压力增大，越来越多的公司开始要求对董事会和管理层进行评估。在这种情况下，什么样的董事会制度才能更有效地发挥作用呢？

　　对此，康格表示，实际上，没有一种董事会制度在所有情况下都是最佳的。与较小的新兴公司、合资公司及其他组织形式相比，成熟的全球性或全国性大公司，需要不同的董事会结构和政策。

　　他说，董事会制度要保持灵活性才能适应新出现的变化，顾问董事会、合伙人董事会都是有益的补充。显而易见，没有一种模式能适合所有的组织。但有一条不变的原则：所有组织都要意识到各种关键利益相关人为公司创造的价值，而且必须给每一个利益相关人以发言权。

　　单纯地把追求股东利益作为董事会的使命也有风险，可能会忽略员工、供应商的重要性。现在，在某些高度专业化、高度技术化的公司内，员工有和股东一样高的积极性去作管理的监督者。

　　而由于他们掌握了内在的业务知识，以及在公司成功中的利害关系，他们的监督可能比不知名的股东更有效。所以，未来的董事会中，员工代表、供应商代表也应该有发言权。