2002年中国十大并购事件点评

    　　相对于全球并购市场的低迷， 2002年中国并 购活动仍是不断升温，颇有风景这边独好之意。除了中国移动收购8省移动公司资产以其过百亿美元的规模当之无愧地跻身于全球并购列强之外，一系列大大小小的并购交易也在不同的领域以其独特的交易方式和行业影响力正在明显地塑造中国新的产业格局和与全球经济接轨的方式。与往年不同的一点是，2002年中国并购十大事件几乎每一个都是与国际资本市场相联系，那种孤立的由政府分工来安排重组方式的时代终于一去不复返了。在制约于入世时间表的进程之外，中国并购事件反映了几个重要的特点值得业界的关注。

　　资源并购，海外发展

　　随经济实力的上升，中国企业面向海外发展已成为一种时尚。甚至在去年，中国民营企业海外收购事件多少被业界视为商业炒作，但今次的以国营企业为主力的大动作海外出击则无可非议地标志着中国企业真正成为国际级的玩家，至少在亚洲经济圈。诸如中国移动收购8省移动公司资产、中海油收购海外油田资产、中国石油收购印尼油气田和中国网通收购亚洲环球电信公司等几大动作，实质上也是中国企业集团在国内市场竞争中激化的一个必然结果。努力控制通信和能源等经济要素资源，一方面体现了国营企业领导人向全球企业看齐把握市场律动的视野和能力，同时也表明了中国企业群体在生产链前端构筑阵地实施入世冲击保卫战的信心和能力。值得特别指出的是，上述企业的领导人在现有管理体制下所面临的政策束缚和承担的责任使得这种大手笔的海外并购必须具有娴熟的政治和管理艺术。胜者归功于国家资源和政府指导，败者可能要身先士卒甘为先烈了，因此此类并购当然成为国内外高度关注的焦点，这些领军人物也当选了今年的并购人物。可以预见，未来一两年内，并购后的整合将是复杂和敏感的，无论成败都是中国企业进军全球经济的宝贵经验，我们愿倾力为之摇旗呐喊。此外，中国网通收购亚洲环球电信公司一案既有利用电信泡沫大厦将倾之际的资本豪夺，也有绕过近20亿美元资产偷袭控股公司的财技巧取，以多国投资银行人士的群体谋略来盘算眼花缭乱的跨国资产，此种国际级的并购动作令新一代中国企业家在资本运作舞台上扬眉吐气。

　　全球竞争，主力登场

　　遥想十数年前，外资初入国门抢滩圈地，除挂公司招牌的政府机构外并无多少市场化的企业可寻，只能在讲政治的前提下听任中国政府的合资安排，加入革命分工。尽管风雨同舟多年，市场交易原则最终高于短期的政治利益。一旦入世实现，国际资本终于开始自由恋爱寻找最佳合作伙伴。去年以来，从阿尔卡特重组上海贝尔集团始，全球公司纷纷重组中国业务，或改弦更张下堂求去，或紧锣密鼓更上层楼，开始一场新的合资大洗牌。一汽集团并购天汽集团背后便有日本丰田汽车集团入资一汽的身影，而日产注资东风汽车、通用参股上汽五菱等一系列相关的汽车产业并购事实上造就了入世后汽车业春秋战国时代的新格局。荷兰飞利浦增持苏飞股份也是飞利浦集团以将研发中心迁入来换得中方出让股权的空间。正像巴斯夫集团在化工业、达能集团在饮料业、米其林集团在轮胎业、富士和柯达在胶片产品、维亚康母集团在传媒业等领域一样，全球公司在中国的各个市场和各个产业上正在登堂入室尽情驰骋。全球公司正在中国这个911之后全球最有潜力的新兴市场上构造竞争优势，可以说全球战略竞争的主战场正在向中国东移。这种主力上场的态势是空前的，也是值得各界高度关注的。在我们一相情愿地欢呼国际资本流入的时候，也许应该意识到，许多的外资并购并非是真正与中国的企业交手，而是与他们在全球范围的竞争者斗法。颇有些当年的日俄战争的味道，即在中国的土地上打外人的争霸战。在某种意义上说，在相当多的产业和市场上，中国企业尚没有参与全球竞争的资格。因此，笔者一再强调的全球并购中国家经济安全问题是应当引起各界重视的时候了。否则，当我们经济实力到了可以一试身手之时，我们的战略跑道已被层层封死了，落个拔剑四顾仰天长啸的境地。

　　金融保险 争锋前沿

　　曾在1999年亚洲金融危机中收购了韩国第一银行的美资基金新桥资本集团控股深发展是今年最引人注目的并购动作，境外金融机构居然能够获得中国颇有影响的地方银行同时也是上市公司的控股权，实在让境外的同类银行眼红。实际上，各个国际银行一直在国内金融领域上下其手希冀有所突破。英国的汇丰银行集团在去年入股上海银行8%的股权之后，又在与深圳的商业银行谈判入股；一家新加坡银行希望入股福建兴业银行25%；香港东亚银行正在等待获得一家银行20%的股权。深发展的易手其政治意义远远大于其交易规模，整个操作过程的复杂性和政治上的协调能力使得此案并购人物的选择落在更为低调也更为曲折的中方管理者。同样，美国一家保险集团入股中国的平安保险也是业界的重大事件。在大陆的对岸，台湾国泰金融控股公司与世华银行合并造就了台湾空前规模的一次大并购，此外还有富邦金融控股24亿美元收购台北银行、交通金融控股21亿美元收购中国国际商业银行等。这与大陆目前广泛推动的金融业重组称得上是殊途同归。金融与保险已成为全球资本进军中国市场的最前沿，三个重要的法规正在为外资堂堂正正地进入中国资本市场鸣锣开道：上市公司并购条例、允许外资并购中国上市公司国有股和法人股的规定以及建立QFII制度等。但是，国人的愿望毕竟还要与全球资本的需求相对应。入世后，我们的制度规则的功效在很大程度上更要取决于全球市场的意志。中国高居不下的资本市场市盈率、生生不息的银行不良资产、错综复杂的公司治理结构以及那些只知依赖特权和政策托市的所谓投资银行群体等等，将形成国际资本进入本土的制度屏障。金融保险业的上市浪潮并不能必然地提高中国资本市场的整体素质，甚至不能必然地改善上市的金融机构自身的市场品位。长期享有特权的结果，只是加剧了特权行业变革的困难与交易成本，在这方面其他领域的先行者倒是可以为金融界之师。华源集团控股上海医药集团导致了中国医药行业迄今为止的最大并购重组案，华源集团通过并购实现了行业的大转移和升级。尽管属于国有体制，华源集团在多年以来的并购主导发展的战略中体验了无数次市场的洗礼，取得了令业界尊敬的业绩。此次华源集团和其领导人双双入选十大并购事件和人物，的确是名至而实归。

　　政府主导 中国特色

　　需要强调，同去年一样，也许在未来的几年里，政府主导的并购与重组仍是主导着中国并购市场的交易，因而十大并购事件并不自然地与并购规模相一致。例如中国联通大规模收购境内资产与中国移动收购8省移动公司资产如出一辙，但这种事实上的关联交易并非严格市场意义上的并购交易。同样，去年炒的火热的银行不良资产重组大动作很快就偃旗息鼓了。事实上即便是成功了，将诸如“打包出售”和“拍卖”之类相当初级的交易手段高度评价为“投资银行业务的创新”，大约只能被称为是“中国特色”了。另一个具有国情特点的是各个相关部委争相推出指导并购的准则，在明确自己的不容置疑的权利的同时有些忽略了具体条文上的冲突。值得欣慰的是，在外资并购国有企业的交易中，荷兰飞利浦增持苏飞股份一案的技术操作令人耳目一新。大凡国有企业的资产评估在国有资产不得流失的约束下多采用高度保险型的成本法计算。无论能否产生现金流，只要在帐面上有若干净资产（即便是过时淘汰了的设备）也不能折价出让。在本案中，资产价值以国际通用的现金流量法计算，而在中国市场的参数又遵循本地化的原则从而获得双赢的局面。看来，只要政府主导明智，并购市场的规则将会殷殷有期。另外，浙江国信控股健力宝集团一案也有相当曲折的政府介入。此案的动人之处不单单是脍炙人口的“中国魔水”终于易帜，更多的是一年来围绕健力宝集团而发生的一系列炒作，最为注目的便是创办人李经纬的下场。导致不可调和冲突的一个深层原因，据说是管理层收购的条件未能契合程序差错等。与此同时，远在东北沈阳的两个位居前列的中国“富豪” 仰融和杨斌也是靠并购起家，也是同时陷入困境。仰融的海外融资和产业并购已成为历史传奇，而他的管理者收购实践的曲折与反复更是剪不断理还乱。毕竟，政府的匆匆重组和高调介入终于打开了一个观察中国并购法制环境的窗口，国外和国内的战略投资者正在密切关注这个极具典型意义的案例：了解国有企业民营化的合法过渡节点；把握金融债权向实业股权转化的法律依据；确定管理者与特权执照间合理的利益分享；体会地方政府在跨区域产权转移过程的管制权利与约束等等。

　　自2002年起连续三年十大并购事件的评选，正在为中国并购市场打造一个个里程碑。我们欣喜地看到中国企业界广泛地运用市场规则改造经营环境的坚定步伐，投身于重组并购过程来塑造核心竞争力的战略视野，特别是形成一大批有胆识才干的并购领袖人物，中国企业在行将展开的战略并购中将有更大的机会因势利导地融入全球经济。

　　1、中国移动通信集团收购资产　6月24日，中移动香港

　 （China Mobile Hong Kong）以103亿美元将母公司8省市移动网络揽入旗下。中国移动(香港)举行的股东特别大会批准了公司为收购内地8省市移动公司安排的有条件买卖协议，并向其控股公司中国移动香港(BVI)有限公司发行新股作为收购交易的部分对价。

　　2.中海油收购海外油田资产　

　　1月21日，中国海洋石油有限公司以5．85亿美元的资金收购了西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分权益。并购完成后，中海油将在其中三个油田担当作业者，成为印尼最大的海上石油生产商。7月中旬，中海油又斥资约10亿美元(78亿港元)，收购英国石油(BP)持有的印尼Tangguh气田的股权。

　　3.一汽集团并购天汽集团　

　　6月14日，一汽集团并购天汽集团。本次并购重组将采取股权转让方式。天汽集团将其持有的天津夏利股份有限公司84.97%股权中的60%，即夏利公司总股本的50.98%股份转让给一汽；与此同时，天汽集团将其下属华利公司所拥有75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。天汽并入一汽，将使一汽车型体系更完整。这一并购预示着中国汽车业格局已经定下基调：要以三大汽车集团为主体，实现强强联合，形成三到四家能够与国际竞争的一定规模的集团。

　　4.台湾国泰金融控股公司并购世华银行　

　　8月14日，台湾地区国泰金融控股公司与世华银行合并，国泰以1股换世华1.6股的固定换股比例，将世华银行纳为旗下100％持股的子公司。并购的总交易额为1164亿元新台币（折合35亿美元），是台湾历来最大的金融并购案。国泰金融控股公司不仅巩固了台湾最大金融控股公司的地位，而且成为亚洲地区（日本和澳大利亚除外）市值第四大的金融机构。

　　5.“新桥”控股深发展　

　　10月4日，新桥投资收购价为每股5元人民币，超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元，斥资15亿元购买深发展15%的股份，从而成为深发展第一大股东，控股深发展。这是中国首例外资收购国内银行。新桥资本对深发展的控股与管理权的实施，对于外资进入中国市场都有着非常的意义。

　　6.中国石油收购印尼油气田　

　　4月20日，中国石油出资2.16亿美元，收购其在印尼的油气资产，包括油田和天然气田。购入印尼戴文能源集团的资产，迈出开拓海外业务的重要一步。中国石油是中国石油天然气集团公司在重组过程中成立的股份有限公司，于2000年4月7日在香港联交所上市。该公司是中国销售额最大的公司之一，在世界石油公司排行榜上位列前十名。

　　7.华源集团间接控股上海医药

　　 8月21日，中国华源集团受让上海华谊(集团)和上海工业投资(集团)持有上药集团40%的股份,重组上海医药集团。这是迄今我国医药产业史上规模最大的联合重组。本次重组采取股权受让和增资相结合的方式进行。华源向这两家集团各支付5.5亿元现金。在此基础上,三方再按一定的比例对上药集团增资。华源由此成为上药集团的第一大股东,并间接控股上海医药。华源集团和上海医药集团联手，使其打造中国医药“航母”的夙愿终得实现。

　　8.中国网通收购美国亚洲环球电信公司

　　9月23日，中国网通与亚洲环球电讯签署了全面收购协议，中国网通用8000万美元成功得手亚洲环球电讯，这是中国电信商首次在海外进行的并购。开价8000万美元就买得亚洲环球电讯19亿美元的网络资产。通过收购，中国网通已取得对亚洲环球电讯的绝对控股权。

　　9.荷兰飞利浦集团增持苏飞股份

　　2002年8月，荷兰飞利浦中国集团与苏州孔雀电器(集团)公司签署关于飞利浦消费电子有限公司(简称"苏飞")股份转让的协议，飞利浦在合资公司中的股份从51%增加到80%。涉及转让金额4.2亿人民币。此次转让国有股权严格采用国际标准的企业定价方法，并参考了中国的市场指数，引起业界的关注。

　　10.浙江国信3.6亿元控股健力宝集团　

　　1月15日，广东三水市将其所持有的健力宝集团80%的国有股权转让给浙江国际信托投资公司，总值达3.6亿元人民币。这标志着有“中国魔水”之称的“健力宝”正式易主。